コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンスについて、基本的な考え方や概要をご紹介します。

コーポレートガバナンスの基本的な考え方

当社グループの企業価値の源泉は、「人間貢献・社会貢献」という経営理念、「感謝される仕事をしよう」という創業の心と基本方針にこそあります。経営理念には、「お客様や地域社会と深く結びつき、真心をこめたサービスを提供することを通じて社会に貢献しよう。」の意味が込められており、人間と社会を切り離すことができないひとつの言葉として定義し、さらにその先にいるすべてのステークホルダーへの貢献も意味しています。
当社では、これらの理念などを深く共有し賛同してくださるお客様、当社グループで働くすべての人、加盟店、取引先、地域社会といったすべてのステークホルダーの皆様に提供した価値の総和こそが企業価値であると考えています。そして、ステークホルダーの皆様に対する責任を果たし、「価値ある企業」として支持され続けることができれば、株主の皆様に対する責任も果たすことができ、株主価値の最大化にもつながると考えています。
当社グループは、適切な情報開示に基づくステークホルダーの皆様との建設的な対話の促進により、中長期的な企業価値・株主価値の向上を実現するために、より良いコーポレートガバナンスをさらに追求してまいります。

• コーポレートガバナンスに関する基本方針（最終更新日:2024年6月24日）（280KB）

コーポレートガバナンスの体制の概要

会社の機関の内容の模式図は以下のとおりであります。

取締役会

社外取締役3名を含む取締役9名及び社外監査役2名を含む監査役4名により構成されています。取締役会は、経営に関する重要事項について十分に審議の上、的確かつ迅速な意思決定ができるよう、月1回開催の取締役会のほか、取締役によるミーティングを随時行っています。

＜取締役会の実効性評価＞
取締役会は、取締役会の実効性を高めるために、毎年、すべての取締役・監査役による自己評価を実施し、取締役会で分析・評価を審議した上で、その結果の概要を開示しています。
評価を実施するにあたっては、透明性を確保し当社のコーポレート・ガバナンス体制を客観的に把握するため、アンケート設計・回答集計・とりまとめについて第三者機関を活用し、集計結果に基づく分析・評価結果を取締役会で報告の上、今後の取り組みについて議論しました。
アンケートの各項目で肯定的な回答が大部分を占め、特に社外取締役の機能発揮、内部統制システムに対する運用状況の監督などに関しては、高い評価が確認されました。また、前回の課題認識に対する取り組みについても改善を評価する意見が複数確認され、現状のコーポレート・ガバナンス体制を踏まえた当社取締役会の実効性は確保・向上しているものと評価されました。
その一方で、前年の課題認識に対するさらなる取り組みの強化を含め、経営監督の強化、戦略議論の拡充、後継者計画に対する監督の強化などについて、一定の課題認識を有する事項も確認されました。
分析・評価の結果から抽出された上記の課題認識について取り組みを行うことで、改善に向けてのPDCAサイクルを回してさらなるコーポレート・ガバナンスの向上を図ります。

• 取締役会の実効性の評価の結果の概要（最終更新日:2024年6月10日）（99KB）

監査役会

常勤監査役2名及び非常勤（社外）監査役2名で構成されています。各監査役は、監査役会で定めた監査方針・計画に従い、取締役会への出席のほか、会計監査人と年間監査計画の策定及び実施について、定例の会議や随時の情報交換を行うことなどにより、経営及び業務執行の状況について入念に調査し、監査役監査を実施しています。さらに、各監査役は、リスク・コンプライアンス委員会及び内部統制委員会に出席し、当社のガバナンス体制の確保に努めています。なお、当社の社外監査役2名はいずれも独立性を確保しており、それぞれ、財務・会計・税務・法務などの実務的・専門的知識を有しています。

＜監査役会設置会社の採用について＞
経営の最高意思決定機関である取締役会に対し、そこから独立した監査役及び監査役会に監査機能を担わせ、また、豊富な経験を持つ社外役員を選任することにより経営の健全性・透明性を確保しています。こうした十分な牽制の中で、取締役会における適正な意思決定や取締役の執行の監督が行われる体制であると考えています。

組織形態	監査役会設置会社
取締役の人数	9名
うち、社外取締役の人数	3名
定款上の取締役の任期	2年
監査役の人数	4名
うち、社外監査役の人数	2名
会計監査人	有限責任 あずさ監査法人

経営会議

中長期の経営事項及び事業部門の重要案件に関する検討・情報共有や取締役と役付執行役員との間の情報共有を目的に、取締役社長及び常務・上席執行役員で構成される経営会議を週1回以上行っています。

サステナビリティ委員会

取締役会による監督のもと、サステナビリティに関する取り組みの意思決定機関として原則年4回開催しています。取締役社長が委員長となり、取締役5名、常務・上席執行役員による委員とともに、全社方針や目標の策定、マテリアリティのモニタリングなどを通じ、グループ全体におけるサステナビリティ推進状況の審議・検討を行っています。

内部統制委員会

財務報告において実務的役割を担う部署の責任者を委員に、内部監査部門の部門長を委員長として構成しています。なお、内部監査部門は、独立的かつ客観的な立場から内部監査を行うため、取締役社長直轄の独立部門として組織されています。

リンク・コンプライアンス委員会

毎月1回開催するリスク・コンプライアンス委員会は、取締役社長を最高責任者、担当取締役を統括責任者とし、主要リスクを主管する各部門の部門長及び子会社の社長を委員に、リスク情報を管理している部門の部門長をオブザーバーに加え、リスクマネジメント部門の部門長を委員長として構成し、その内容は取締役会に報告しています。

コーポレートガバナンス報告書

• コーポレートガバナンスに関する報告書（最終更新日:2024年11月1日）（100KB）

社外取締役の選任理由

独立社外取締役については、多様な人材の中から、独立性判断基準を満たした上で、当社グループの「経営理念」とフランチャイズ事業の特性や当社グループの事業の独自性を理解し、専門分野における知識と経験・活動を生かした的確な助言を行い得る方を選任しています。

指名	選任理由
中山 勇	幅広い食糧及び食の分野における高い専門性と豊富なビジネスの経験と合わせ、企業経営者としての実績と深い知見を有しており、社外取締役として幅広い分野での助言をいただくことで当社の経営体制及び業務遂行体制の強化に大きく寄与するものと判断し、選任しています。
小田原 加奈	複数のグローバル企業の日本法人において最高財務責任者などの要職を歴任し、日米公認会計士という高い専門性とともに、財務管理を中心に企業経営全般、人材育成及び事業変革に豊富な知識と経験を有しており、社外取締役として当社の経営体制及び経営戦略の実行強化に貢献いただけるものと期待し、選任しています。
小山 薫堂	複数の事業会社の経営、放送作家、脚本家、地方自治体のプロジェクトアドバイザー、大学の副学長、湯道文化振興会の代表理事などさまざまな経験と幅広い知見を有しています。これらの経験を生かし、実践的・多角的な視点から当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っていただくことを期待し、選任しています。

役員報酬

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は、以下の通りです。

役員区分	報酬等の総額 （百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）			役員数（名）
		基本報酬	業績連動報酬
			金銭報酬	非金銭報酬
取締役 （社外取締役を除く）	139	77	61	-	6
監査役 （社外監査役を除く）	27	27	-	-	2
社外役員	31	31	-	-	6

• ※ 上記金額には、使用人兼務役員の給与等は含んでいません。

業績連動報酬の概要

業績連動報酬は業績連動報酬及び業績連動型株式報酬から構成されています。
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した金銭報酬とし、各事業年度の連結売上高、連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益及び各取締役の個人目標等（各事業本部を管掌する取締役は、管掌事業本部の目標を含む）に対する達成度合いに応じて、任意の諮問機関である独立役員会の答申を踏まえ、取締役会においてその支給額を決定しています。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう各事業年度ごとに設定し、適宜、環境の変化に応じて、独立役員会の答申を踏まえ、見直しを行っています。
業績連動型株式報酬は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としています。株主価値との連動性を高めるため、取締役に対し各事業年度における職責に応じてポイント（以下「付与ポイント」）を付与し、また、会社業績との連動制を高めるため、付与ポイントの一定割合は、中期経営計画終了後、自己資本利益率（ROE）及びESGなどの目標※達成度などに応じて、付与ポイントの合計に対して加算または減算され、取締役退任時に付与されたポイント数の累積値に相当する当社株式を、信託を通じて無償で交付することとしています。

• ※ ESGなどの目標：①CO2排出量削減、②プラスチック使用量削減

＜経営陣のスキルマトリクス＞

2025年4月1日現在

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• ※ スキルマトリックスの一覧表は、各氏の有するすべての知見・経験を表すものではありません。
• ※ 社外取締役・監査役については、特に当社経営に貢献することが期待される分野を表しています。